周显王十五年，有两个将才，一个叫孙膑，另外一个则叫庞涓，同是鬼谷子的学生，它们共同在一起学习兵法。
在庞涓毕业之后，到了魏国去那里担任将军，他深知孙膑比他更有才能，出于嫉妒，庞涓就设计如何来陷害孙膑，使孙膑失去了双脚，后来，孙膑知道自己中计了，就投奔到了齐国，为齐国效力，并且受到了重用，“围魏救赵”使他一举成名。
再说魏国和齐国经过了多次激战，魏国屡战屡败，士气已经大大地被削弱了，齐国见时机成熟，决心和魏国决一死战。孙膑看见这种情形，知道庞涓和魏惠王已经被激怒了，失去了理智，对田忌说：“我们应该根据形势变化用利害关系来调动和控制敌人，所以我们要制造假象来打击敌人。”田忌同意了孙膑的意见，使庞涓在一棵树的下面自刎而死。
齐军乘胜反击，打败了魏国军队，魏国从此一蹶不振，齐国就逐渐变强大了。
